江門注冊新公司法要求企業(yè)五年內(nèi)實(shí)繳，老企業(yè)怎么辦？
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發(fā)布日期：2024-02-27
新公司法將于2024年7月1日實(shí)施，其中一個和所有企業(yè)緊切相關(guān)的事項(xiàng)：注冊資金認(rèn)繳改為五年內(nèi)實(shí)繳，現(xiàn)在經(jīng)營中的老公司也不例外。那么問題來了，新公司法注冊資金5年內(nèi)實(shí)繳到位什么意思？五年內(nèi)實(shí)繳有什么積極作用？在新公司法實(shí)施前成立的老公司怎么辦？這些問題，小編通過研讀資料，整理如下，下面和大家詳細(xì)分享下。
一、新公司法注冊資金5年內(nèi)實(shí)繳到位什么意思
新公司法注冊資金5年內(nèi)實(shí)繳到位的意思是，公司在注冊成立時認(rèn)繳的出資額必須在公司成立后的5年內(nèi)繳納完成，即完成實(shí)繳。
也就是說，在公司的注冊資本中，股東需要按照公司章程規(guī)定的出資額和出資時間進(jìn)行實(shí)際出資，使得注冊資本與實(shí)繳資本相一致。
舉個例子，某個新設(shè)立的A公司，注冊之初，股東確認(rèn)注冊資金為100萬，那么，法律要求，股東在五年之內(nèi)，必須要以投資款的名義打到公司賬戶上100萬，財(cái)務(wù)會計(jì)入賬，需要以實(shí)收資本入賬；同時需要會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，在工商系統(tǒng)中進(jìn)行公示。
二、五年內(nèi)實(shí)繳的積極作用
新公司法的公布待實(shí)施，是優(yōu)化營商環(huán)境、促進(jìn)資本市場的需求，這個是毋庸置疑的。
我們知道，我國2013年修訂的《公司法》雖然取消了一些限制，但注冊資本在經(jīng)濟(jì)社會中的四大基本功能，
仍然是維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序、促進(jìn)交易與發(fā)展、維護(hù)債權(quán)人利益的重要制度基石。
一是保證功能，用以負(fù)擔(dān)公司的責(zé)任。
二是經(jīng)營功能，在公司起步階段，作為公司運(yùn)作的業(yè)務(wù)資金。
三是信號功能，微觀上是股東提供給第三方的信號，其將為公司的損失承擔(dān)多少責(zé)任，宏觀上政府一定程度上會將市場上公司的注冊資本情況視作投資的行情。
四是組織功能，在公司內(nèi)部根據(jù)股東對公司資本的貢獻(xiàn)比例，來確定其收益、表決的權(quán)益大小。
然而，在實(shí)施注冊資本認(rèn)繳制的過程中，卻存在著盲目認(rèn)繳、天價認(rèn)繳、期限過長等濫用情況，使注冊資本沒有有效發(fā)揮上述功能。
可以看到，完全的出資自由容易使投資人在市場環(huán)境較好的時候擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，在特定情況下一些人會忽視市場固有的風(fēng)險，盲目自信在一個非常遙遠(yuǎn)的未來有能力繳足高額注冊資本或多家公司的注冊資本。然而一旦公司流動性清償能力出現(xiàn)問題，在“出資期限加速到期”制度下，股東可能要承擔(dān)提前繳納出資的責(zé)任。公司出資長期不能到位，侵蝕了市場自行調(diào)節(jié)投資與交易的能力，最終“受害者”還是廣大投資者和經(jīng)營者。
因此，新法對認(rèn)繳登記制行了完善，規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，在繼續(xù)實(shí)施認(rèn)繳登記制的前提下，強(qiáng)化對股東出資期限的制度性約束：
（1）有利于股東合理考量公司經(jīng)營狀況、個人出資能力以及市場行業(yè)前景，對于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益必也發(fā)揮積極作用；
（2）有利于規(guī)范公司注冊資本登記管理行為，健全市場準(zhǔn)入市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)性制度，提升公司公示信息的透明度和準(zhǔn)確性；
（3）有利于穩(wěn)定市場發(fā)展預(yù)期，打造誠信有序的營商環(huán)境，推動包括公司在內(nèi)各類經(jīng)營主體高質(zhì)量發(fā)展。
三、已設(shè)立的存量公司，如何過渡應(yīng)對？
市場監(jiān)管總局組織起草了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿），引導(dǎo)公司依法有序調(diào)整注冊資本，維護(hù)市場交易安全，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境。
設(shè)置三年過渡期，便利有限責(zé)任公司調(diào)整出資期限、股份有限公司繳足股款。為引導(dǎo)公司有序、從容、理性調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，有效穩(wěn)定社會預(yù)期，依照《公司法》“逐步”調(diào)整要求，征求意見稿明確對《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責(zé)任公司可以在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。同時，明確有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余認(rèn)繳出資期限不足五年的，不需要調(diào)整出資期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認(rèn)購股份的股款。
簡單來說，老的存量企業(yè)，可以在“三年過渡期”+“五年認(rèn)繳期”，有總共8年的時間（2032年6月30日前）來應(yīng)對這種變化。
同時，市監(jiān)局會精準(zhǔn)分類施策，審慎判定存量公司出資期限、出資額異常情況。為合理界定出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司，征求意見稿將出資期限30年以上、出資數(shù)額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，公司登記機(jī)關(guān)可以組織專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，或者會同相關(guān)部門進(jìn)行綜合研判，經(jīng)省級市場監(jiān)管部門同意，要求其6個月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，出資期限、出資數(shù)額應(yīng)當(dāng)調(diào)整至合理范圍。
新公司法已經(jīng)將要實(shí)施，大家要做的，就是盡量在不影響正常經(jīng)營的基礎(chǔ)上，調(diào)整自己企業(yè)與新法不適宜的地方，通過減資或者按期實(shí)繳的方式，讓企業(yè)注冊資金滿足新法五年內(nèi)實(shí)繳需求。
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